• 首页>
  • 河南明泰铝业>
  • 移为通信: 上海市锦天城律师事务所关于公司创业板向特定对象发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书

移为通信: 上海市锦天城律师事务所关于公司创业板向特定对象发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书

2021-08-21 02:18 来源:网络 作者: 阅读量:13

              上海市锦天城律师事务所
       关于上海移为通信技术股份有限公司
创业板向特定对象发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性
                      的
                    法律意见书
  地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
  电话:021-20511000     传真:021-20511999
  邮编:200120
上海市锦天城律师事务所                        法律意见书
              上海市锦天城律师事务所
         关于上海移为通信技术股份有限公司
创业板向特定对象发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的
                 法律意见书
致:上海移为通信技术股份有限公司
  上海市锦天城律师事务所接受上海移为通信技术股份
有限公司的委托,并根据发行人与本所签订的《聘请律
师合同》,作为发行人向特定对象发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共
和国公司法》
     《上市公司证券发行管理办法》
                  《创业板上市公司证券发行注册管理
办法》《证券发行与承销管理办法》《深
圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》
                          等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,就发行人本次发行股票
的发行过程及认购对象的合规性所涉有关事宜出具本法律意见书。
                 声明事项
  一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
  二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见,而
上海市锦天城律师事务所                    法律意见书
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见
书中对有关验资报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述,并不
意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
  三、本法律意见书中,本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
  四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证:
  发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
  发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。
  五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
  六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件,随同
其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。
  七、本所同意发行人部分或全部自行引用或按深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会审核要求引用本法律
意见书内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
  八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,非经本所书面同意,
不得用作任何其他目的。
  基于上述,本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关法律法规,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律
意见如下:
上海市锦天城律师事务所                            法律意见书
                    正 文
一、 关于本次发行的批准和授权
  发行人内部批准及授权
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
                   《关于公司非公开发行 A 股股票发
行方案的议案》等与本次发行相关的议案,并同意将该等议案提交发行人股东大
会审议。
《关于公司非公开发行 A 股股票发行方案的议案》等对本次发行相
关方案做调整的议案,并同意将该等议案提交发行人股东大会审议。
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
                   《关于公司非公开发行 A 股股票发
行方案的议案》等与本次发行相关的议案,并授权董事会全权办理与
本次发行股票相关事宜。
《关于公司创业板向特定对象发行 A 股股票发行方案的议案》
等对本次发行相关方案做调整的议案。
《关于公司创业板向特定对象发行 A 股股票发行方案的议案》
等对本次发行相关方案做调整的议案。
于公司创业板向特定对象发行 A 股股票发行方案的议案》等对
本次发行相关方案做调整的议案。
于提请股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜有
上海市锦天城律师事务所                                   法律意见书
效期的议案》等与本次发行相关的议案,并同意将该等议案提交发行人股东大会
审议。
请股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期
的议案》等与本次发行相关的议案。
于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》等与本次发行相关的议案。
   深交所的审核
份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》,认为发行人符合
发行条件、上市条件和信息披露要求。
   中国证监会的同意注册
公司向特定对象发行股票注册的批复》,同意发行人向
特定对象发行股票的注册申请,批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
   综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人本次发行已
获得发行人内部权力机构的批准与授权,并获得深交所核准以及中国证监会同意
注册,发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权。
二、 关于本次发行过程和发行结果
   根据发行人与国信证券股份有限公司
签署的有关本次发行的承销协议及保荐协议,国信证券担任本次发行的保荐人及
主承销商。经本所律师查验,本次发行的过程和发行结果详细情况如下:
   (一) 认购邀请
   根据发行人及主承销商提供的电子邮件发送记录、快递单据等资料,申购报
价前,发行人及主承销商向 156 名投资者
上海市锦天城律师事务所                                   法律意见书
发送了《上海移为通信技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购邀请书》
及其附件《上海移为通信技术股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票申购报价单》等认购邀请文
件。
     上述 156 名投资者中包括:截至 2021 年 7 月 30 日收市后发行人前 20 名股
东、54 家基金
管理公司、30 家证券公司、18 家保险公司、22 家其他机构投资者和 12 名自然
人。除前述 156 名投资者外,在发行人及主承销商报送发行方案后至 2021 年 8
月 10 日内新增 17 名意向认购投资者,发行人及主承销商已向 17 名新增投资者
补发了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。新增的意向投
资者如下:
序号                   询价对象                  投资者类型
上海市锦天城律师事务所                          法律意见书
  经核查,《认购邀请书》中最重要的包含认购对象与条件、认购程序及其他相关
事项说明、发行价格、发行对象及配售原则和程序、对发行价格的调整方式及追
加认购程序等内容,《申购报价单》中包括了申购价格、申购金额、认购对象同
意并接受按照主承销商发出《缴款通知书》的最终确认认购数量和时间缴纳认购
款等内容。
  经核查,本所律师认为,本次发行认购邀请文件的内容及询价对象符合《证
券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律和法规、规范性文件的规定,并与发
行人股东大会通过的本次发行相关议案相符。
  (二) 申购报价
  经本所律师现场见证,本次发行询价时间为 2021 年 8 月 11 日上午
到 25 名投资者回复的《申购报价单》及相关附件。除另有 2 名投资者在《认购
邀请书》规定时间内缴纳保证金,但未提供报价,被认定为无效申购剔除外,前
述 25 名投资者均按时、完整地发送全部申购文件,且及时、足额缴纳保证金,均为有效报价。
  经核查,本所律师认为,上述参与本次发行申购的 25 名投资者均按认购邀
请文件的要求按时提交了《申购报价单》及相关附件,其申购价格、申购数量均
符合《认购邀请书》所规定的条件,上述申购均为有效申购。
  (三) 发行价格、发行数量、发行对象的确定
  根据本次发行相关会议决议及《认购邀请书》,发行人本次发行的定价基准
日为本次向特定对象发行的发行期首日,即 2021 年 8 月 9 日。本次发行价格不
低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的 80%。根据询价结果,本次发行的
发行数量为 14,445,399 股,未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监
会同意注册的最高发行数量,已超过本次拟发行股票数量的 70%。
     经核查,本所律师认为,本次发行确定的发行数量符合本次发行相关会议通
过的本次发行相关会议决议和中国证监会核准文件中有关发行数量的规定。
     根据本次发行的相关会议决议,本次发行的特定对象不超过 35 名。
     根据《认购邀请书》,申购报价结束后,发行人和主承销商按照“价格优先、
金额优先、时间优先”的原则确定认购对象并进行配售。根据该原则,发行人与
主承销商共同协商确定了本次发行的发行对象共 11 名,情况如下:
序号            认购对象           认购股数      认购金额
     上海睿亿投资发展中心-睿亿
       投资攀山二期证券私募投资基金
     上海景林资产管理有限公司-景林丰收 3 号
            私募基金
      湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智
         选 15 号私募证券投资基金
      上海景林资产管理有限公司-景林景泰丰
          收私募证券投资基金
上海市锦天城律师事务所                                        法律意见书
              合计                14,445,399   335,999,980.74
     截至本法律意见书出具之日,本次发行的发行对象已经与发行人签订股份认
购协议,本次发行签署的股份认购协议合法、有效。
     经核查,本所律师认为,本次发行的发行对象的确定符合法律、法规和规范
性文件的规定,本次发行签署的股份认购协议合法、有效。
     (四) 缴款及验资
     发行人及主承销商于 2021 年 8 月 6 日向本次发行的 11 名发行对象发出了《上
海移为通信技术股份有限公司向特定对象发行股票认购缴款通知书》。根据《缴款通知书》,发行对象应按照要求在 2021 年 8 月
     根据立信会计师事务所于 2021 年 8 月 18 日出具的“信会
师报字[2021]第 ZA15341 号”
                    《验资报告》,截止 2021 年 8 月 16 日,主承销商实
收资金总额为 335,999,980.74 元,其中 335,999,980.74 元为本次募集资金。
     根据立信会计师事务所于 2021 年 8 月 18 日出具的“信会
师报字[2021]第 ZA15345 号”
                    《验资报告》,截至 2021 年 8 月 17 日止,发行人实
际已向财通基金管理有限公司等 11 名特定认购对象发行人民币普通股
股票 14,445,399.00 股,每股发行价为人民币 23.26 元,实际募集资金总额为
实际募集资金净额为人民币 329,884,993.21 元。其中新增注册资本人民
币 14,445,399.00 元,新增资本公积为人民币 315,439,594.21 元。
     发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、上市手续,以及发行人注
册资本增加、章程修改等事宜的企业登记或备案手续并履行相关信息披露义务。
上海市锦天城律师事务所                           法律意见书
     经核查,本所律师认为,发行对象已及时足额缴付了认购款项,本次发行的
缴款及验资程序符合《实施细则》等法律和法规、规范性文件的相关规定。
     综上所述,本次发行的过程和结果公平、公正;本次发行确定的发行对象、
发行价格、发行股数及募集资金金额符合《实施细则》等法律和法规、规范性文件
及发行人股东大会审议通过的本次发行的方案。
三、 关于认购对象的合规性
     经本所律师核查,本次发行最终获配的认购对象均已按照相关法律、法规和
《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料,具有认购本次发行
的主体资格,本次发行对象基本情况如下:
     本次发行对象的基本情况
     财通基金管理有限公司为一家经中国证监会批准设立的公募基金管理公司,
财通基金管理有限公司以其管理的 46 只产品参与本次发行认购。财通基金管理
有限公司基本情况如下:
名称            财通基金管理有限公司
企业类型          其他有限责任公司
住所            上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人         夏理芬
注册资本          20,000 万元
统一社会信用代码      91310000577433812A
              基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会
经营范围          许可的其他业务。
                     【依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开
              展经营活动】

     睿亿投资攀山二期证券私募投资基金系由私募基金
管理人上海睿亿投资发展中心设立的私募
证券投资基金。私募基金管理人基本情况如下:
上海市锦天城律师事务所                                   法律意见书
名称            上海睿亿投资发展中心
企业类型          有限合伙企业
              上海市崇明区三星镇宏海公路 4588 号 6 号楼 315-3 室
执行事务合伙人       邓跃辉
注册资本          1,250 万元
统一社会信用代码      91310230MA1JXADL8C
              投资管理,资产管理。
                       【依法须经批准的项目,经有关部门批准后方
经营范围
              可开展经营活动】
证券投资基金
     景林丰收 3 号私募基金、景林景泰丰收私募证券投资基
金系由私募基金管理人上海景林资产管理有限公司设立的私募证券投资基金。私募基金管理人基本情况如下:
名称            上海景林资产管理有限公司
企业类型          有限责任公司
住所            上海市浦东新区海徐路 939 号 3 幢 129 室
法定代表人         高云程
注册资本          3,000 万元
统一社会信用代码      91310115598121869E
              资产管理。
                  【依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营
经营范围
              活动】
     诺德基金管理有限公司为一家经中国证监会批准设立的公募基金管理公司,
诺德基金管理有限公司以其管理的 3 只产品参与本次发行认购。诺德基金管理有
限公司基本情况如下:
名称            诺德基金管理有限公司
企业类型          其他有限责任公司
住所            中国(上海)自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人         潘福祥
注册资本          10,000 万元
上海市锦天城律师事务所                                   法律意见书
统一社会信用代码      91310000717866186P
              发起、设立和销售证券投资基金;管理证券投资基金;
经营范围          经中国证监会批准的其他业务。
                              【依法须经批准的项目,经相
              关部门批准后方可开展经营活动】
     轻盐智选 15 号私募证券投资基金系由私募基金管理
人湖南轻盐创业投资管理有限公司设立的私募证券投资
基金。私募基金管理人基本情况如下:
名称            湖南轻盐创业投资管理有限公司
企业类型          有限责任公司
住所            长沙市开福区芙蓉中路一段 478 号运达国际广场 28 楼
法定代表人         任颜
注册资本          97,882.2971 万元
统一社会信用代码      914300005676619268
              私募证券投资基金管理;资产管理;投资管理;证券投资。
                                       
                       
     深圳市崇海投资有限公司为有限责任公司,其以自有资金参与认购,基本情
况如下:
名称            深圳市崇海投资有限公司
企业类型          有限责任公司
住所            深圳市南山区粤海街道海信南方大厦 2402-01 房
法定代表人         罗凌
注册资本          500 万元
统一社会信用代码      91440300078046949U
              一般经营项目是:项目投资及投资管理;资产管理;实业投资;投
经营范围          资咨询;企业管理策划;财务顾问;法律咨询;经济信息咨询;技
              术交流;商务信息咨询,企业形象策划等,许可经营项目是:
上海市锦天城律师事务所                                       法律意见书
     众石财富投资基金管理有限公司为有限责任公司,且为在中国证券
投资基金业协会登记的私募基金管理人,其以自有资金
参与认购,基本情况如下:
名称            众石财富投资基金管理有限公司
企业类型          有限责任公司
住所            北京市朝阳区工人体育场北路 8 号院 2 号楼 12 层 02-1501 号 01 室
法定代表人         张磊
注册资本          10,000 万元
统一社会信用代码      9111010534437564X1
              非证券业务的投资管理、咨询;股权投资管理。 ;项目
              投资;资产管理。 
     朱洁为自然人,其基本情况如下:
姓名            朱洁
身份证号          3326241969********
性别            女
国籍            中国
地址            杭州市********
投资者类型         个人投资者
     岳亚梅为自然人,其基本情况如下:
姓名            岳亚梅
身份证号          3304251978********
性别            女
上海市锦天城律师事务所               &

    更多相关:

    相关文章

    热门文章